主题：【万科事件全总结】直播万科股东大会

万科摊上事儿了！

准确来说是万科整个董事会面临被大股东罢黜的尴尬局面。

可能很多人被万科事件刷屏却不清楚是怎么回事，站长先来整理一下这对冤家的结缘结怨的整个过程：

事件回顾：

2015年7月10日
宝能系次举牌，截至2015年5月31日宝能系旗下钜盛华及其一致行动持股数占万科总股本的24.29%，为大股东。

2015年12月18日13时
万科停牌筹划资产重组，H股万科企业同步停牌。

2016年3月13日
万科公告称将引深圳600亿资产注入换股。

2016年3月17日
华润集团股东代表突然发声称，万科与深圳的合作公告没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。

2016年6月17日晚间
万科披露重组方案，万科拟以发行股份的方式购买深圳持有的深圳前海国际公司发展有限公司100%股权，在增发完成后，深圳将获得万科20.65%的股权，从而一跃成为万科大股东。

2016年6月18日
华润公开质疑万科决议通过合法性。

2016年6月23日深夜
宝能集团旗下钜盛华、前海人寿发布声明表示：万科监事会对董事会出现种种问题，未能尽到监督及纠正的职责。

2016年6月26日下午
万科发出《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》，根据公告，钜盛华及前海人寿向公司发出“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时大会的通知”，申请罢免王石及郁亮等管理层。

2016年6月27日凌晨
万科事业合伙会执行委员会针对万科全体员工发布了名为“同心者同路”的内部邮件。

接着，我们看一下万科发出的公告全文：

万科企业股份有限公司

关于收到股东提议召开临时股东大会的公告

证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H 代

公告编号：〈万〉2016-083

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）及前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开 2016 年第二次临时股东大会的通知”。

钜盛华和前海人寿作为合计持有公司 10%以上股份的股东，提请公司董事会召集 2016年第二次临时股东大会审议如下议案：

1、 关于提请罢免王石先生公司董事职务的议案；

2、 关于提请罢免乔世波先生公司董事职务的议案；

3、 关于提请罢免郁亮先生公司董事职务的议案；

4、 关于提请罢免王文金先生公司董事职务的议案；

5、 关于提请罢免孙建一先生公司董事职务的议案；

6、 关于提请罢免魏斌先生公司董事职务的议案；

7、 关于提请罢免陈鹰先生公司董事职务的议案；

8、 关于提请罢免华生先生公司独立董事职务的议案；

9、 关于提请罢免罗君美女士公司独立董事职务的议案；

10、 关于提请罢免张利平先生公司独立董事职务的议案；

11、 关于提请罢免解冻先生公司监事职务的议案；

12、 关于提请罢免廖绮云女士公司监事职务的议案。

以上议案内容请见钜盛华和前海人寿发出的《关于提请万科企业股份有限公司董事会召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。

公司将于近期召开董事会，审议有关请求。董事会将根据法律、法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

特此公告。

（6月23日）央企华润和民企宝能双双发表的声明，一致反对万科、深铁重组方案。

前海人寿公告：

（一）本次预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司，我方明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。

（二）万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科己实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

华润公告：

（一）华润支持万科与深圳在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；

（二）华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性；

（三）华润支持万科持续健康的发展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平，维护全体股东和者的权益。

翻译一下，上面两家的公告，其实主要内容都一样，就两句话：

1)反对万科本次发行股份购买资产预案（敲打深铁，别妄想做老大）；

2) 批评万科己实质成为内部人控制企业（敲打管理层，注意管家与主人的界限）。

两个公告前后相差不足10分钟出来，要说他们台下没做什么沟通，不管你信不信，反正我是不信的。

很明显，到今天这份上，以王石为代表的万科管理层，想通过引入深铁来抗拒野蛮人“宝能系”的方案，大概率胎死腹中。

华润和前海走在一起，可谓是“万万没想到”。 从华润入股万科已经16年了，双方一直相安无事，甚至每当王石郁亮面临“困境”的时候，往往都是老大哥华润挺身而出力挽狂澜。

但这一次显得没有那么的简单。对于此次万科提出的股权重组预案，来自华润的3位董事全部投了反对票，而且还公开质疑此次投票通过的合法性。

由此可见，华润重夺大股东地位的决心很大、执行力强，甚至不惜冒着众矢之的打破央企行事常规。比起宝能这种虽野蛮，但实力边界终究有限的民企，华润这个国家队一旦经过决策，能够调用的资源和霸道程度显然高出好几个量级。

无论其中是什么细节，万科想引入外援的想法，显然惹恼了华润，曾今亲密的战友一去不返。

万科事业合伙人凌晨发出的内部邮件《同心者同路》全文：

同心者同路

亲爱的万科合伙人：

2016年将近过半，经过大家半年来在各种压力下的奋斗，付出的汗水正结出硕果。万科几乎的经营指标，都在迈上一个新的台阶，大约20天后，公司料将实现2000亿销售额。十年前我们曾觉得只能遥迢仰望的500强，也即将入围。而万科的新十年战略，经过大家的不断探索，也正在变得清晰丰满起来。更美好的未来就在前方，等着全体合伙人去争取和开创。

就在此刻，资本市场风云变幻，公司大股东已经悄然变更，股权问题成为各方关注的焦点。近日，钜盛华及前海人寿要求召开临时股东大会并罢免全体董事和股东代表监事。今天，公司根据规则公告了这一要求。无论全体合伙人的感受如何，都必须勇敢面对。

万科被举牌，外界可能理解为公司控制权之争，尤其是股东与所谓“内部人控制”之争。可以明确地说，我们不同意这种说法。权和经营权分离，是现代企业的基本特征。毫无疑问，股东是企业的者，管理团队和股东争夺公司权是荒谬的；而另一方面，管理团队为全体股东服务，而不是某一个股东的工具。我们事业合伙人既是万科的小股东，也是万科管理团队中的骨干成员。我们不仅追求“共创、共享”，更追求“共担”。很多合伙人把多年的劳动收入跟投到项目中，其中层级越高的合伙人，承担的跟投责任就越大。这使得我们更有使命感、责任感去捍卫万科长期发展的利益，捍卫全体股东的长期利益，捍卫万科的文化与价值观。

1988年万科进行股份制改造时，创始人团队放弃了唾手可得的股权，是为了避免公司成为少数创始成员乾纲独断的僵化组织。正因为如此，万科建立了中国企业当中可能是平等的文化、简单的人际关系和有效的纠错机制，吸引着一批批的理想主义者加入万科。28年过去了，我们的初衷丝毫未改。28年中，我们这个行业诞生了难以计数的亿万富翁，却并不包括全球房地产企业管理团队中的任何一人。我们收获了客户的满意、社会的尊重、成功的喜悦、无价的友谊，以及无数个幸福快乐的日日夜夜。我们无怨无悔。

因为这样的初心，万科的股东和管理团队之间建立了和谐的关系，成为中国良好公司治理的一面旗帜。在房地产行业，万科无疑是成功的企业之一，这不仅是管理团队努力培育的果实，也是股东共同信任结出的善良之花，是中国资本市场足以流传后世的佳话。如果这个故事没有美好的结局，那么不仅我们会痛心，社会舆论会遗憾，也并不符合任何相关方的切身利益。

逐利是资本无可厚非的特征。一支的团队是资本争夺的资源，而不是排斥的对象。我们不是资本的奴隶，过去不是，未来也不是。资本市场正日益发达和便利，知识经济是不可逆转的趋势和潮流。在资本和知识的对话中，我们不必抵触，也无须怯懦。资本可以雇佣劳动，知识也可以购买资本。资本和知识的关系，是双向的相互选择，是合作和共赢，而不是单方面的控制或支配，不是依附与被依附的关系。

过去十年，无论在中国还是海外，无论腾讯、阿里巴巴、华为还是谷歌、苹果、脸书，这些新涌现出来的企业，没有一家仅仅依靠资本取得竞争力。人才和知识才是它们制胜的根本，理想和情怀才是它们动力的源泉。如果我们真的能做到这一点，那么万科珍贵的财富始终在我们手中，无人能够夺走。

近期我们每一位合伙人都承受着的压力：部分待签约项目出现解约或终止签约情况；部分已售未结的项目面临退定和交付风险；客户由于焦虑而质询的情况每周成倍增加；银行和评级机构在重新评估公司的信用风险；部分项目合作方对经营前景深表忧虑甚至调整商务条款；猎头闻风而动，频繁联系公司员工，人才流失风险上升……面对重重压力，我们应当在各自的岗位上尽到勤勉责任，需要继续证明我们是这个行业的团队。

“可口可乐之父”罗伯特·伍德鲁夫曾经说过，即使一夜之间工厂都在大火中化为灰烬，但只要品牌还在，那么可口可乐第二天就能东山再起。对我们全体合伙人来说也是如此，只要我们的能力还在，只要我们的勤奋、敬业、思考力和创造力还在，我们就永远不会没有用武之地，广大理性者将是我们的盟友。

全体合伙人因为追寻共同理想走到一起，因对共同文化的眷恋而不离不弃。只要我们不忘初心，齐心协力，我们一定能成功地为全体股东和利益相关方创造更大的共享价值，赢得人的尊敬。未来的路还很漫长，同心者同路，我们还要一起坚定走下去！

事业合伙会执行委员会
2016年6月27日

【股东大会现场资讯】

从前几日的万科发布引入深铁资产重组预案，到昨日的钜盛华及前海人寿提请召开临时股东大会罢免包括王石、郁亮在内的董事，再今日凌晨万科发布名为“同心者同路”的内部邮件，到今日下午万科2015年度股东大会！短短几日，万科股权之争愈演愈烈······

【13:40】目前万科股东大会正在布场中，据了解，王石、郁亮、王文金、周清平、张旭、孙嘉、解冻、朱旭将出席会议。

正在布场的股东大会现场

前来举牌支持王石的小股东

【13:50】股东大会议程公布

1、审议2015年度董事会报告

2、听取2015年度独立董事履职情况报告

3、审议2015年度监事会报告

4、审议2015年度报告和经审计财务报告

5、审议2015年度利润分配及分红派息方案

6、审议关于2016年度续聘会计师事务所的议案

郁亮介绍行业变化、公司转型等相关情况。郁亮说，事业合伙人机制下，万科2015业绩傲人。

郁亮表示：万科的市场占有率超过百分之三。

郁亮：今日股东大会说明四个部分：行业趋势和公司转型、2015年的市场环境、过去的工作还有年度业绩和今年要做的事情。同时再度强调轨道交通发展机会。

万科总裁郁亮在会上表示：房地产行业确实进入白银时代,但还有巨大的机会。

首先,农民工市民化将带来庞大的居住及配套需求,农民工的居住、生活和工作需求都不同以往;

其次,轨道交通发展空间巨大,人口向城市经济圈聚集,轨道交通是连结城市圈的纽带。深圳在这方面有巨大空间;

第三,物流地产明显跟不上电商发展速度;

第四,物业管理亟待向综合生活服务升级。

郁亮强调事业合伙人制度：2015年业绩取得跟我们事业合伙人机制是密切相关的，我们希望减少层级，打破部门级专业比配，为进一步组织变革奠定基础。

郁亮：“房地产+服务”巨大，将取代“房地产+钢筋水泥”。如果政策引导得当，“房地产+服务”将有万亿的发展空间。同时，郁亮表示，万科将向城市配套服务商方面转移，满足客户各方面新需求。

郁亮：万科物业服务市场化，管理面积倍增。<

郁亮：就全国房地产市场而言，部分热点城市地价明显虚高，现象频出。我们觉得面粉贵过面包的现象是不合理的。随着信贷和税收政策调整，市场恢复增长，但是城市分化明显，一二线城市大幅增长，三线城市挣扎于去库存。

郁亮再次强调轨道交通+物流地产的重要性。

小结：随着信贷、税收等政策相继调整，全国市场成交逐步恢复增长。

但城市间出现明显分化，一线城市及部分二线城市成交大幅增长，库存水平快速回落；

三四线城市成交恢复缓慢，仍处于漫长的去库存过程中。

城市间市场表现的巨大分化，推动企业向一线城市及部分二线城市集中，导致这些城市地价快速上涨，现象频出。

万科过去一年经营亮点：

年度销售额、市场占有率再创行业历史新高。

营销费率大幅下降，净利润率逆势提升。

新获取项目量足价平。

物业管理面积实现一年倍增。

分红派息力度大幅提高。

国家控股的节奏麽

监事会主席解冻：首先，什么是合格的董事长？我认为董事长必须管好大事，什么是大事呢？显然，定战略、建班子、带队伍，这些年来万科的战略、团队业绩我想股东也好、市场也好，应该会有个定论，我们不敢说是行业拔尖的，但是在行业内应该还是领先的吧。所以从这个角度来讲，我想王石主席应该还算是合格的董事长，至少没有不堪到要被股东大会罢免的地步吧。

解冻：第二点，需要澄清的是，王石主席从来没有脱离工作岗位，他一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际化的业务，包括一些具体的业务。2010年以后，不管是房地产行业，还是万科，都开始进入转型发展的关键阶段，王石主席的游学背景拓宽了万科的国际化视野，帮助万科获得了很多国际化资源和合作伙伴，这对于过去几年公司的国际化战略实施起到了关键的作用。

解冻：第三，我想解释一下，王石主席属于执行董事，和另外两位执行董事一样，并没有单独领取董事津贴，而是作为公司经营管理团队的一员，和公司的其他管理层一样，从公司获取薪酬。这个薪酬是由董事会薪酬和提名委员会批准的，并且在每年的年报当中都披露，是作为的年报一部分是经过每年股东大会的审议确认的。实际上从数字上来看，2010年万科的年销售收入首次突破1千亿，2015年是接近2千亿，利润是181亿，18年间我们的销售规模增长，从98年到现在增加了116倍，但王石主席的薪酬，实事求是讲，刚才讲是近千万，实际上没到千万，薪酬不但没有随业绩增长而增长，反而逐年下调了，包括各位手上拿到的王石主席的薪酬，当然占公司利润的比重0.05%。我想简单汇报一下。谢谢！

解冻还说，王石是个合格的董事长，王石的薪酬是经过股东大会审议的，没有不堪到要被股东大会罢免。现场爆发热烈的掌声。

问薪酬的小股东被嘘,现场其他股东抗议他问题太多,质疑他是代表某个机构在提问。